合规季 | 浅谈合规管理体系的领导作用

/ 前言 /

治理机构和最高管理者是企业的领导核心，是企业生存发展的掌舵人。依法合规经营是企业永续发展、基业长青的基石。ISO37301:2021《合规管理体系 要求及使用指南》（以下简称“ISO37301”）专门提及合规管理体系建设中的领导作用。2022年10月生效的《中央企业合规管理办法》，明确规定：中央企业党委(党组)发挥把方向、管大局、促落实的领导作用；董事会发挥定战略、作决策、防风险作用。这奠定了合规管理体系建设中的领导层的重要作用，然而领导作用究竟应当如何发挥，是一个值得深思的话题。

一、领导作用对合规管理建设的重要性

最高管理者在企业最高层实际指挥控制企业，在合规管理体系中，最高管理者指最高级别的执行管理层，其在治理机构对企业负有最终责任和权力。在我国央企国企都设有企业党委、纪监委，大中型民企也都有党的组织，它们在合规管理体系中，属于企业治理机构，应发挥政治核心和领导核心的作用，参与企业重大事项的决策和管理，把方向，管大局，保落实。

领导在企业合规管理中具有重要的角色和影响力。他们的言行和行为会对员工产生潜移默化的影响，决定了组织对合规的态度和重视程度。通过以身作则和示范正确的合规行为，领导能够树立合规意识和价值观，推动整个组织形成积极的合规文化。

合规管理不同于业务操作，领导对合规管理的不重视将直接影响组织文化和员工行为。国有企业领导是合规方针合规目标的制定者、批准者、承诺者，是合规管理体系建设的决策者、指导者，是合规管理资源的支持者、分配者，是合规职能部门工作人员的任命者、授权者，是各层级管理人员合规责任分配者、监督者，是合规管理过程合规绩效的监视者、评审者，是违规事件处分者，是合规意识合规文化培育者、引领者，是合规管理体系持续改进的推动者，是合规管理的践行者。

如果在合规管理中未能有效发挥领导作用，导致集体缺乏合规意识和控制措施将使企业容易陷入违法行为、违规操作和不当行为之中，增加法律诉讼、罚款和声誉损失的风险。尤其在国有企业中，缺乏合规管理体系，导致企业内部的混乱和低效，增加运营风险和成本，甚至容易引发违法窝案。

领导如果不积极参与合规管理体系的建设会对其产生负面影响包括：

第一，如果领导不参与合规管理，缺乏对合规的关注和重视，组织很难树立起积极的合规文化。领导在合规管理中起着塑造组织文化和价值观的作用。他们通过言行和示范来传达对合规的重视，并为员工树立榜样。如果领导不积极参与，则合规管理建设缺乏领导力和方向，组织中的其他成员可能会感到迷茫和不确定，无法明确合规的优先事项和目标。

第二，领导在合规管理中负责分配资源和提供支持。他们的参与可以确保合规团队得到必要的资源，如人力、财力和技术支持，以有效地建设和维护合规管理体系。如果领导不参与，可能导致资源缺乏和合规团队无法充分发挥作用。

第三，领导在制定合规策略和目标方面起着重要作用。他们需要明确组织的合规方向，并将其融入到企业战略中。如果领导不参与，可能会导致缺乏明确的合规策略和目标，使合规管理体系缺乏指导和导向。

第四，领导在促进合规沟通和监督方面发挥重要作用。他们应建立开放的沟通渠道，鼓励员工报告违规行为和提出合规问题。同时，领导应监督合规执行情况，确保合规政策和程序得到有效执行。如果领导不参与，可能导致合规沟通和监督的缺失，影响合规管理的有效性。

因此，领导在企业合规管理中扮演着关键的角色，他们通过树立合规文化、制定策略、分配资源、建立监控机制和教育培训等方式，推动企业实现合规目标，保护企业的声誉和利益，同时也维护了员工和利益相关者的权益。

二、领导在合规文化建设中的作用

文化并非一种刻意呈现，而是日复一日地自然沉淀，合规文化也是如此。正如现代管理学之父彼得·德鲁克所言，风险是商业的本质，追逐和承担风险是企业的基本职能。为有效杜绝合规风险，在企业中建立有效的合规文化和价值观至关重要。合规，不仅强化制度，而且致力于企业组织、规范和文化的全面革新。对此，领导应当发挥着关键的作用。

第一，领导应当树立榜样和成为合规管理引领者。领导通过自己的言行和行为树立合规的榜样。他们遵守法规和内部规定，并展示出诚信、透明和道德的行为。领导通过自己的示范来塑造员工对合规的态度和行为。领导应该与相关部门合作，建立合规管理的制度和流程。这包括制定合规政策、流程和监控机制，确保其有效执行。领导通过参与制度和流程的建立来展现对合规的关注和重视。

第二，领导应当不断传达合规的重要性。一个合规管理运行有效的组织，一定是领导应该明确传达合规的重要性，并解释为什么合规对企业的长期成功至关重要。他们可以利用内部沟通、公司会议和培训等机会来强调合规的意义，建立员工对合规的认识和承诺。同时，领导应该通过表彰、奖励和晋升来奖励和认可展现出合规行为的员工，从而激励员工积极参与合规，并建立一个正向的合规文化。

第三，领导的合规观念直接影响组织制定和传达合规价值观。领导参与制定公司的价值观和道德准则，确保其与合规要求相契合。他们将这些价值观传达给员工，并将其纳入日常业务和决策中。领导通过强调合规价值观来引导员工的行为和决策。

第四，领导在建立有效的合规沟通渠道方面同样起到重要作用。在ISO37301中，透明是作为合规管理体系的原则出现。领导应该建立开放和透明的沟通渠道，以便员工能够提出合规问题、疑虑和建议。他们鼓励员工参与合规对话，并确保员工有机会分享合规经验和挑战。

第五，在合规培训和教育中，领导应当积极参与。领导应该提供必要的培训和教育，以提高员工对合规的认知和知识水平。他们可以组织内部培训、讲座和工作坊，促进员工对合规规定的理解和遵守。

通过以上作用，领导可以塑造和推动一个强大的合规文化和价值观，使其贯穿于整个组织，并使员工在各个层面上都能够认同和践行合规的原则和要求。

三、领导在制定合规策略和政策上的作用

制定合规策略和政策可以帮助企业明确合规目标和要求，识别合规风险，合规策略和政策为企业提供了统一的指导和规范，确保员工在工作中遵守合规要求。在制定合规策略和政策方面，领导应当发挥以下具体作用：

第一，领导在制定合规策略和政策时，应该明确组织的合规目标和方向。他们需要考虑业务环境、法规要求和利益相关者期望，并将其纳入战略决策过程中。领导能够提供对合规战略的指导，确保其与组织的整体战略一致。领导需要与内外部合规标准进行对接，确保组织的合规策略和政策符合适用的法规、行业标准和最佳实践。基于监管要求和企业战略变化，及时调整组织的合规策略。

第二，领导应该积极参与合规策略和政策的制定过程。在合规管理体系建设阶段，领导可以与外部咨询顾问充分交流，以便外部顾问更好地理解企业战略和合规需求。在合规运行阶段，领导可以与内部合规团队、合规顾问和高级管理层合作，共同制定合规目标、措施和计划。领导的参与可以确保合规考虑得到重视，并将其整合到组织的战略规划中。

第三，领导应该参与合规风险监测和管理过程，确定与组织业务相关的合规风险，并制定相应的策略和政策来降低风险。他们可以利用专业知识和经验，对重大合规风险进行全面的分析，并确定合适的风险管理措施。领导在日常合规管理工作中，对于监测的合规风险躬身入局进行分析和追踪解决，给予整个企业的合规引领作用是显著的。

第四，领导应该监督合规政策的执行情况，并定期评估其有效性。他们可以与内部合规团队合作，建立合规监控机制和指标，以确保合规政策的落实和效果。通过有效地沟通和推广合规政策，向员工传达合规政策的内容、目标和重要性。领导能够通过监督和评估来调整和改进合规策略和政策。

通过以上具体作用，领导能够在制定合规策略和政策方面发挥重要的指导和决策作用，确保组织的合规管理与业务目标相一致，并能够有效地管理和降低合规风险。

四、领导在合规管理资源分配

和合规团队建设的作用

合规管理建立和有效运行都离不开人、财、物的支撑，而企业资源分配很大程度上取决于领导的重视程度。《中央企业合规管理办法》第六条明确规定“中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件”，然而，具体落实情况的优劣就取决于领导重视程度。

第一，领导应该根据合规风险和重要性，确定资源的优先级。领导应该了解组织的合规需求和挑战，包括适用的法规、行业标准和内部政策要求。他们需要与内部合规团队、法律顾问和相关部门进行沟通，以确保对合规需求有清晰的认识和理解。他们可以评估不同合规领域的风险级别，并根据风险程度和影响范围来分配资源。这样可以确保关键的合规领域得到足够的支持和关注。

第二，合规管理运行离不开专业人员的执行，领导应该配置具有合规专业知识和经验的人员，以建立合规团队。他们可以招聘合规专家或培养现有员工的合规技能。合规团队应包括合规官员、合规顾问、合规管理人员、内审员等，以确保对合规管理的全面覆盖。在国有企业中，受限于机构精简和增岗限制，但是只要领导重视，也可以通过聘任合规顾问、岗位调整等方式构建多样的合规专业团队。为了提升团队合规管理能力，领导应该为合规团队成员提供必要的培训和发展机会，还应鼓励团队成员参与合规社群和行业组织，与其他合规专业人士进行交流和学习。

第三，领导应该考虑配置适当的技术支持，以提高合规管理的效率和准确性。这可能包括合规管理软件、自动化工具和数据分析系统等。技术支持可以帮助合规团队更好地收集、分析和监测合规数据，提供实时的合规报告和预警。

第四，合规管理运行中难免遇到阻力，领导应当为合规管理的执行提供保障作用。领导应该建立内部合作机制，确保合规团队与其他部门和利益相关者的紧密合作。他们可以促进跨部门合作和信息共享，以确保合规管理的一致性和协调性。合规团队应与风险管理、内部审计、法律和人力资源等部门紧密合作。同时，领导应定期评估合规资源配置和运行效率，对于阻挠和推诿合规运行的部门和人员，及时做出整改和处置，并根据评估结果进行必要的调整和改进。

通过以上方法，领导可以有效地分配资源和建立合规团队，确保组织具备强大的合规管理能力，并在运行中给予资源和人员的动态保障，能够让企业有效应对合规挑战和风险。

五、领导在合规管理体系运行中发挥的作用

合规管理运行是一项系统和复杂的工作，一方面需要应对不断变化和复杂的法规环境，确保合规监测和调整机制能够及时响应和适应法规的变化；另一方面结合企业所面临的业务发展和市场变化，需要确保各业务部门运行中的行为调整和心态变化不会给合规管理体系造成破坏性。因此，合规管理体系运行时，促落实、防风险方面，领导作用仍然非常重要。

在合规管理体系运行中，必然面临着各种挑战，作为动态调整的合规管理体系，面对外部法律、经济变化，内部人员结构的调整等，必然会出现各种挑战和矛盾。领导作用就体现在不断演变的过程中，如何确保合规管理始终得到支持。

第一，部门间的合作与协调的挑战。

合规管理体系作为现代企业的重要管理体系，运行中必然需要各部门进行合作与协调。然而，各部门人员对于合规的认识水平参差不齐，合规管理运行中难免发生冲突，尤其合规监控和审计需要涉及多个部门和职能。这种挑战就更明显。领导需要促进跨部门的合作，并建立明确的责任和沟通渠道，以确保各部门之间的信息共享和协作，提高合规监控和审计的一致性和协调性。领导应积极解决建立合规文化时可能遇到的阻力，包括组织惯性、员工抵触情绪和文化差异等。

第二，短期利益与长期发展之间的矛盾。

企业发展中总会遇到各种经营困境，短期的冒险冲动与长期健康发展有时并不协调，如何能够杜绝短期利益诱惑是合规运营中必然面临的矛盾。领导应在企业发展中考虑长期规划和风险管理的因素。即使在追求短期目标的过程中，也要确保风险控制和合规管理的考虑，以保证企业在长远稳健发展的道路上不受重大风险的影响。领导可以通过定期的合规培训和教育活动来提高员工的合规意识，并确保他们了解和遵守组织的合规政策和程序。

第三，业务资源与合规资源冲突的矛盾。

企业资源总是有限的，发展过程资源分配是一个长期需要平衡的事项。领导需要持续地通过优化资源分配和利用，确保资源的合理配置。合规管理有效运行需要大量的人力、技术和财务资源。在合规运行中，当业务资源与合规资源发生冲突时，领导同样需要发挥协调作用。这里面包括资源分配优先级确定、外部合作伙伴的利用以及技术工具的应用，以最大程度地利用有限的资源。

第四，违规处罚执行的挑战。

合规管理体系本身具有脆弱性，一旦违规得不到及时的纠正，整个合规管理体系很容易坍塌。领导在面对合规违规行为和纠纷时应采取果断的行动，展示对违规行为的零容忍态度，以维护组织的合规声誉和利益。领导必须在企业内部一视同仁地应对违规行为，向员工传递了严肃对待合规违规的态度。同时，领导应确保对违规行为和纠纷的处理过程进行公开透明的沟通。通过及时向员工和利益相关者提供信息，解释处理措施的原因和结果。领导可以建立反馈机制和改进流程，增加信任和支持，避免违规处罚不公时的负面情绪积聚。

第五，自我反省的挑战。

一方面领导在合规管理运行中起到重要促进作用，另一方面也可能因领导本身对合规的偏见给体系运行带来负面影响。因此通过进行自省和反思，领导可以识别自身在合规管理中的盲点和改进的领域，并采取适当的行动来提升自身在合规方面的影响力和效果。解决这个问题，领导还可以寻求合规专家或顾问的意见和建议，以获取更深入的洞察和指导。

结语

当合规管理体系的相关规范都强调领导作用时，我们需要明确领导在合规管理体系中究竟起到什么作用。领导以身作则，积极展示正确的合规行为，并树立合规的榜样。他们应通过实际行动和言传身教，向组织内部传达合规的重要性，并为员工树立正确的合规价值观。领导在确保合规管理所需的资源配置和其他保障的情况下，还要警惕自身过度干预合规管理相关人员的操作和执行。只有领导的积极参与和有效发挥作用，企业才能够建立健全的合规管理体系，增强员工集体合规意识和能力，提高风险管理水平，确保企业的长期可持续发展。

作者简介

向飞 律师

合伙人

业务领域：企业合规管理、私募基金、企业投融资

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